Hoe een verzekeraar in Iowa het meest begeerde bezit op Wall Street werd

De man van het moment in privékapitaal is nergens in de buurt van New York City. Integendeel, Anant Bhalla is gevestigd in het slaperige West Des Moines, Iowa, en runt een leverancier van lijfrentes die de meest gewiekste financiers van Wall Street in de ban houdt.

American Equity Investment Life wees vorige week een ongevraagd bod van $ 4 miljard af van een rivaal gecontroleerd door Elliott Management van Paul Singer, waarmee een tumultueus jaar werd afgesloten waarin Bhalla ook de grootste aandeelhouder van zijn bedrijf, het Canadese Brookfield Asset Management, tegen zich in het harnas joeg.

Aan de basis van het bestuursdrama ligt Bhalla’s vastberadenheid om AEL, een van de weinige onafhankelijke exploitanten van annuïteiten die nog over is, uit de consolidatiegolf te houden die door de sector raast nu private-equitygroepen verzekeringsactiva opzuigen.

Het slechte bloed tussen Bhalla en Brookfield is een product van een deal die AEL in november sloot met start-up fondsbeheerder 26North, opgericht door de voormalige Apollo Global-manager Josh Harris.

Bhalla had zich in 2020 voor het eerst tot Brookfield gewend toen het een witte ridder zocht om een ​​eerder vijandig bod van Apollo, waar Harris op dat moment werkte, af te weren. Nu het bod van Elliott openbaar is, staan ​​AEL en zijn $ 70 miljard aan activa in het vizier terwijl een groep investeringsgiganten van Wall Street het bedrijf omcirkelen.

Apollo, Brookfield, KKR, Carlyle Group, Ares en Sixth Street behoren tot de vele groepen die volgend jaar bieders zouden kunnen zijn in een potentieel waanzinnige veiling.

“AEL is de laatst overgebleven onafhankelijke/standalone vaste geïndexeerde annuïteitenspeler van formaat”, schreef Daniel Bergman, een aandelenanalist bij Jefferies, in een recent bericht aan klanten. “Ons gevoel is dat er nog steeds een sterke vraag is van alternatieve vermogensbeheerders die willen groeien op het gebied van vast geïndexeerde lijfrentes.”

De dreigende afdaling van de Masters of the Universe naar Iowa klinkt misschien ongerijmd, maar het zou geen anomalie zijn. Private equity-groepen die zich ooit voornamelijk specialiseerden in leveraged buyouts, hebben van schuldinvesteringen de belangrijkste pijler gemaakt van hun inspanningen om hun activabasis te laten groeien tot biljoenen dollars.

Het opbouwen en verwerven van verzekeringsactiviteiten is een geprefereerde methode gebleken voor private equity-groepen om vast, permanent kapitaal te vinden dat is afgeleid van de door polishouders betaalde premies, dat ze vervolgens investeren in nieuwerwetse kredieteffecten voordat ze jaren later aan klanten worden uitbetaald.

Bhalla heeft tot nu toe de raad van bestuur van AEL en zijn aandeelhouders ervan overtuigd dat het bedrijf het alleen kan doen ondanks de wervelwind van het sluiten van deals, met het argument dat hij de financiële engineering onder de knie had die nodig was om een ​​zelfstandige verzekeraar in private equity-stijl op te bouwen. Maar zijn wens om AEL onafhankelijk te houden, staat op het punt de grootste test tot nu toe te ondergaan.

“Het is een schaakspel – zijn strategie op papier ziet er interessant uit, maar het is moeilijk uit te voeren”, zei een private equity-manager die niet bij het bieden betrokken was.

Bhalla is een van de financiers die geloven dat annuïteitenaanbieders verder moeten gaan dan gewone obligatiebeleggingen en kapitaal in exotische schuldbewijzen moeten steken, die volgens voorstanders net zo veilig zijn, terwijl ze een hoger rendement opleveren omdat ze complex en illiquide zijn.

Dit is de strategie die Apollo ontwikkelde toen Harris daar werkte. Het kocht in 2009 een onrustig blok lijfrentes van AEL dat uiteindelijk de basis zou vormen van zijn Athene-lijfrenteactiviteiten. Apollo’s weddenschap was dat zowel lijfrenteverkopers als polishouders zouden kunnen profiteren als de premies agressiever zouden worden belegd.

Bhalla kreeg begin 2020 de functie van CEO bij AEL na periodes bij MetLife en AIG, waar hij een nauwe bondgenoot was geworden van Peter Hancock, de oude JPMorgan-manager die na de financiële crisis het roer van de wankelende verzekeraar had overgenomen. Bij MetLife was Bhalla nauw betrokken bij de afsplitsing van de levensverzekeringsactiviteiten voor particulieren in het beursgenoteerde Brighthouse Financial, waar hij financieel hoofd werd.

“Anant is erg slim – ik zou hem omschrijven als een technicus met goede, creatieve ideeën”, zei de private equity-manager. “Hij heeft het prima gedaan. Sommige mensen zullen zeggen dat hij soms een beetje te slim is voor zijn eigen bestwil en minder praktisch.”

Binnen enkele maanden nadat hij bij AEL kwam, zou Bhalla’s ambitie op de proef worden gesteld door ongevraagde biedingen van niet alleen Apollo maar ook MassMutual. Op dat moment besloot hij een belang van bijna een vijfde aan Brookfield te verkopen om de vrijers af te weren.

Tegelijkertijd onthulde Bhalla een nieuwe strategie die hij “AEL 2.0” noemde en waarvan hij zei dat deze het aandeelhoudersrendement zou verhogen. In plaats van uit te verkopen aan een private equity-groep, zou AEL het investeringsbeheer uitbesteden aan meerdere managers met specialistische expertise.

Sindsdien heeft het bedrijf deals gesloten met groepen als Pretium Partners, Adams Street en Monroe Capital. AEL zegt dat bijna een vijfde van zijn vermogen nu wordt geïnvesteerd in particulier kapitaal, waardoor het jaarlijkse investeringsrendement omhoog gaat naar 4,3 procent, van 4,0 procent in 2020.

In een interview met de Financial Times na het bod van Elliott zei Bhalla dat deze zogenaamde open architectuur “het beste is voor polishouders”, omdat het betekent dat activa worden beheerd “op basis van verdienste en marktkansen”.

Afzonderlijk probeert AEL verder door te dringen in de herverzekeringsactiviteiten om het rendement op aandelen te verhogen. Dit lijkt Brookfield te hebben geërgerd, dat een herverzekeringsovereenkomst met AEL sloot toen het voor het eerst zijn belang verwierf. Onder die regeling betaalde Brookfield een vergoeding aan AEL in ruil voor de overdracht van miljarden dollars aan passiva die Brookfield wilde investeren.

De ruzie brak in november op een ongewoon dramatische manier uit, toen analisten tijdens een inkomensbezoek Bhalla begonnen te bestoken met vragen over waarom een ​​Brookfield-manager in het bestuur van AEL abrupt was afgetreden. Bhalla had moeite om te antwoorden omdat hij er net achter was gekomen: de effectenregistratie met het nieuws werd openbaar gemaakt terwijl het gesprek bezig was.

In een brief waarin het vertrek uit het bestuur werd uitgelegd, zei het vertrekkende bestuurslid van Brookfield dat er “een fundamentele verandering was opgetreden in de strategische richting van AEL”.

Die strategiewijziging was de nieuwe overeenkomst met Harris’s 26North, waarbij de twee bedrijven een herverzekeringspartnerschap ondertekenden. AEL kocht ook een belang in 26North, waarvan de omvang niet is bekendgemaakt.

Sinds Brookfield zijn vertegenwoordiger uit het bestuur van AEL heeft gehaald, heeft hij geëist dat het bedrijf in Iowa het proces en de voorwaarden van de 26North-deal openbaar maakt. De suggestie is dat Bhalla onverstandig heeft samengewerkt in wat volgens Brookfield een onbewezen onderneming is door samen te werken met Harris.

Bhalla vertelde beleggers onlangs echter dat de 26North-transactie een bijzaak was en dat de echte reden waarom de partijen uit elkaar vielen, was dat Brookfield in mei een rivaliserende verzekeraar had overgenomen en zo een “directe concurrent” van AEL was geworden. “U kunt uw eigen conclusies trekken over de motivaties van Brookfield”, voegde hij eraan toe.

Ongeacht wie er gelijk heeft, de bust-up in de openbare bestuurskamer heeft AEL in de schijnwerpers gezet – en in het spel gebracht. Op 8 december diende Elliott’s levensverzekeringsdochter Prosperity Group het bod van $ 45 per aandeel in, dat herhaaldelijk door AEL is afgewezen als “opportunistisch”.

Een persoon die bij de situatie betrokken was, zei dat een grote particuliere kapitaalbeheerder tegen Prosperity zei dat hij blij was dat hij AEL in het spel had gebracht, waarmee hij aangaf dat hij zelf geïnteresseerd was in het nastreven van een bod.

Eind november kende AEL Bhalla 1,2 miljoen nieuwe aandelen toe die onvoorwaardelijk worden tegen aandelenkoersen tussen $ 45 en $ 60, een totaalbedrag dat uiteindelijk meer dan $ 70 miljoen waard zou kunnen zijn. Het bedrijf verkopen voor $ 45 per aandeel zou betekenen dat u de volledige meevaller misloopt.

Bhalla slaagde erin de onafhankelijkheid van AEL in 2020 te behouden, maar zou het deze keer moeilijker kunnen vinden om het uit de klauwen van een koper te houden. Brookfield is van een witte ridder veranderd in een doorn in het oog. In een effectendeponering vorige week zei Brookfield dat het binnenkort gebruik zou maken van zijn recht om een ​​bestuurder te herbenoemen in de raad van bestuur om AEL te helpen evalueren wat het omschreef als het “zeer geloofwaardige” bod van Elliott.